Cieľom novely Obchodného zákonníka, ktorú minulý týždeň schválila Národná rada SR, je zamedziť nepoctivým fúziám obchodných spoločností. Novela reaguje na problémy pri zlúčeniach alebo splynutiach firiem realizovaných s cieľom vyhnúť sa plneniu povinností pri ich likvidácii či úpadku.
Sprísnenie povinností má zamedziť hlavne prípadom zrušenia firiem prostredníctvom nasadených, mnohokrát nemajetných zástupcov, ktoré sú v praxi pomerne rozšírené. Týmto spôsobom sa už množstvo firiem vyhlo plneniu povinností a obišli štandardné spôsoby zrušenia, likvidácie či bankrotu.
Ilustračné foto: Pixabay.com
„Nové podmienky v zákone predlžujú lehotu, v ktorej bude možné zlúčenie vykonať. Podľa súčasných pravidiel je možné spoločnosti zlúčiť v priebehu jedného až troch týždňov, po novom by však tento proces mal trvať až tri mesiace,“ uviedla Miroslava Terem Greštiaková, partnerka advokátskej kancelárie Deloitte Legal. Dôležitým prvkom novely je podľa nej sprísnenie podmienok a rozšírenie zodpovednosti pre štatutárne orgány firiem, pričom sa bude viac kontrolovať, či sa skutočne zúčastňujú na ich riadení.
„Je to bol proti zlučovaniu stratových spoločností a proti vyhýbaniu sa splácaniu záväzkov voči veriteľom. Po novom už de facto nebude možné zlúčiť stratové spoločnosti tak, aby výsledkom bola stratová spoločnosť,“ dodala Miroslava Terem Greštiaková.
Dôležitou zmenou oproti pôvodnému návrhu je to, že ustanovenia týkajúce sa sprísnenia fúzií nadobudnú účinnosť už dňom vyhlásenia novely v Zbierke zákonov, čo môže byť už koncom októbra. Pôvodne sa predpokladalo s účinnosťou až od 1. januára 2018.
„Takéto nastavenie však môže spôsobiť zásadné problémy aj serióznym spoločnostiam, ktoré nebudú mať dostatok času, aby sa na rozsiahlu zmenu pripravili. Súčasný postup bude možné po účinnosti novely použiť len v prípadoch, ak zmluva o zlúčení bude schválená pred dňom nadobudnutia účinnosti novely a následne sa návrh na zápis zlúčenia podá do 90 dní od nadobudnutia účinnosti novely,“ uviedol Róbert Minachin, advokát Deloitte Legal.
Cieľom novely Obchodného zákonníka je zamedziť nekalým praktikám a deformáciám, ktoré bránia riadnemu podnikaniu a poškodzujú veriteľov. To by v konečnom dôsledku malo celkovo zlepšiť podnikateľské prostredie na Slovensku. Rýchle nadobudnutie účinnosti úprav týkajúcich sa sprísnenia fúzií však môže ovplyvniť aj spoločnosti, ktoré takúto formu procesu nezneužívali.
Zdroj: Deloitte
